Chuyển hộ kinh doanh lên công ty: thủ tục và lưu ý về nợ cũ

Từ ngày 01/01/2026, hộ kinh doanh không còn nộp thuế khoán. Với các hộ doanh thu lớn, sổ sách, hóa đơn, tờ khai đã nặng gần như doanh nghiệp, nên câu hỏi "có nên lên công ty không" xuất hiện nhiều hơn trước. Câu trả lời ngắn: luật không bắt buộc, thủ tục chỉ gồm một bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp, nhưng lên công ty không xóa được trách nhiệm của chủ hộ với các khoản nợ cũ của hộ.

Tóm tắt nhanh

• Không có quy định nào buộc hộ kinh doanh phải chuyển thành doanh nghiệp, kể cả khi doanh thu lớn.
• Thủ tục nằm ở Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính. Thời hạn xem xét là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).
• Chủ hộ không phải tự nộp hồ sơ chấm dứt hộ kinh doanh; các cơ quan chuyển thông tin cho nhau, nhưng hộ chỉ được đóng hẳn khi cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật (khoản 3 Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14).
• Nhưng cũng tại khoản 3 Điều 16 đó: nếu lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, chủ hộ vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật. Trách nhiệm hữu hạn chỉ che được nợ phát sinh về sau.

Không có quy định bắt buộc hộ kinh doanh lên công ty

Đây là điểm cần nói trước vì nhiều người đang hiểu ngược. Khoản 6 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 chỉ bỏ hình thức khoán: "Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh không áp dụng phương pháp khoán thuế từ ngày 01 tháng 01 năm 2026. Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh nộp thuế theo pháp luật về quản lý thuế." Nghị quyết không đặt ngưỡng doanh thu nào buộc phải thành lập doanh nghiệp.

Cùng Điều 10 đó, khoản 7 quy định "chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01 tháng 01 năm 2026" — áp dụng cho cả hộ kinh doanh và doanh nghiệp. Vì vậy ưu đãi "miễn lệ phí môn bài trong thời hạn 03 năm" dành cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh (điểm b khoản 2 Điều 16 Luật 04/2017/QH14, Điều 18 Nghị định 80/2021/NĐ-CP) trên thực tế đã không còn giá trị, vì khoản thu này đã chấm dứt với mọi đối tượng. Nói cho đúng: hai điều khoản ưu đãi đó chưa bị bãi bỏ về mặt văn bản, chỉ là không còn đối tượng áp dụng. Những bài viết còn nêu đây là lý do để lên công ty là đang dựa trên bối cảnh cũ.

Chi tiết về cách kê khai của hộ kinh doanh sau khi bỏ khoán, xem bài hộ kinh doanh kê khai thuế.

Những lý do nghe hợp lý nhưng không còn đúng

Ba lý do hay được nêu ra, nhưng đối chiếu Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì không đứng được:

• "Muốn mở thêm điểm bán thì phải lên công ty." Khoản 2 Điều 87 viết rõ: "Một hộ kinh doanh có thể có nhiều địa điểm kinh doanh trong phạm vi cả nước." Hộ kinh doanh phải thông báo cho cơ quan quản lý thuế, cơ quan quản lý thị trường theo quy định pháp luật — cụm từ này được thay cho "nơi đặt địa điểm kinh doanh" từ ngày 23/7/2026 theo khoản 5 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Khoản 1 Điều 87 cũng cho phép hộ kinh doanh hoạt động ngoài trụ sở.
• "Muốn góp vốn vào công ty khác thì phải lên công ty." Khoản 4 Điều 84 cho chủ hộ kinh doanh và các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.
• "Hộ kinh doanh chỉ được một ngành nghề." Khoản 1 Điều 89 cho hộ kinh doanh tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm — với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì hộ chỉ được kinh doanh khi đáp ứng đủ điều kiện và phải duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động. Về cách ghi, khoản 2 Điều 89 chỉ buộc hộ chọn một ngành kinh tế cấp bốn để ghi ngành, nghề kinh doanh chính; các ngành nghề khác không phải ghi theo ngành kinh tế cấp bốn.

Hai giới hạn thật sự có, và đáng cân nhắc: cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc (khoản 1 Điều 83, dẫn tới khoản 2 Điều 82); và tên hộ kinh doanh không được dùng các cụm từ "công ty", "tổng công ty", "tập đoàn", "doanh nghiệp" (khoản 3 Điều 86). Tên hộ kinh doanh cũng chỉ được bảo đảm không trùng trong phạm vi cấp xã (khoản 6 Điều 86), khác với tên doanh nghiệp.

Khác biệt thật sự: trách nhiệm tài sản

Đây là lý do chính đáng nhất để chuyển, và cũng là chỗ dễ hiểu sai nhất. Bảng dưới đây đối chiếu theo văn bản:

Loại hình	Trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản	Căn cứ
Hộ kinh doanh	Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ. Chủ hộ và các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh chịu trách nhiệm liên đới.	Khoản 1 Điều 82, khoản 1 Điều 84 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Doanh nghiệp tư nhân	Chủ doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.	Khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp
Công ty TNHH một thành viên	Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.	Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47.	Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp

Ba điểm phải đọc kỹ trước khi quyết định.

Một: nợ cũ của hộ không được giới hạn. Khoản 3 Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14 quy định: "Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần được thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh, chủ hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh, trừ trường hợp có thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật." Nói cách khác, lên công ty TNHH chỉ giới hạn trách nhiệm cho phần nợ phát sinh sau khi có công ty. Nợ vay, nợ nhà cung cấp, nợ thuế còn lại của hộ vẫn đeo theo cá nhân chủ hộ. Nếu đang nợ nhiều, việc chuyển đổi không phải cách thoát.

Hai: doanh nghiệp tư nhân không giới hạn gì. Chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp tư nhân không thay đổi gì về trách nhiệm tài sản — vẫn là toàn bộ tài sản của cá nhân (khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp). Nếu mục tiêu là giới hạn rủi ro thì loại hình này không giải quyết được.

Ba: không góp đủ vốn là tự mở lại rủi ro. Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản (khoản 2 Điều 47 với công ty TNHH hai thành viên trở lên; khoản 2 Điều 75 với công ty TNHH một thành viên). Góp thiếu thì hậu quả khác nhau theo loại hình:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên (khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp).
• Công ty TNHH một thành viên: nghĩa vụ đăng ký lại vốn cũng có — khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp buộc chủ sở hữu đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Nhưng hậu quả nặng hơn: khoản 4 Điều 75 quy định chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ. Tức là khai vốn điều lệ cao rồi không góp thì phần trách nhiệm hữu hạn vừa có được coi như không còn.

Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 74 và khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp). Một lưu ý về loại hình: khoản 5 Điều 84 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không cho chủ hộ kinh doanh và thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân — rộng hơn khoản 3 Điều 188 Luật Doanh nghiệp, nơi chỉ nhắc chủ hộ kinh doanh.

Thủ tục chuyển đổi theo Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Nộp hồ sơ ở đâu

Khoản 1 Điều 27: việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính — không phải nơi hộ kinh doanh đang đặt trụ sở, nếu hai nơi khác nhau. Ở cấp tỉnh, đó là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; với địa chỉ nằm trong khu công nghệ cao thì là Ban quản lý khu công nghệ cao (khoản 1 Điều 20).

Lưu ý cơ quan này khác với nơi đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã. Theo khoản 2 Điều 20 được sửa đổi bởi Điều 5 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cấp xã có hai trường hợp: nếu đơn vị hành chính cấp xã có thành lập phòng chuyên môn thì đó là phòng chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã có chức năng, nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh theo quyết định của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; nếu không thành lập phòng chuyên môn thì chính Ủy ban nhân dân cấp xã làm.

Hồ sơ gồm gì

Khoản 2 Điều 27 ghép hai phần: bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, cộng với các giấy tờ quy định tại Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Riêng trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc diện phải làm thủ tục đăng ký theo Luật Đầu tư thì hồ sơ phải có thêm bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.

Điều 24 dẫn tiếp sang Luật Doanh nghiệp. Với hai loại hình hộ kinh doanh thường chọn:

• Công ty TNHH (Điều 21 Luật Doanh nghiệp): giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; điều lệ công ty; danh sách thành viên và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có); bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật. Nếu có thành viên là tổ chức thì cần thêm giấy tờ pháp lý của tổ chức đó, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. Với công ty TNHH một thành viên, hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên (khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Doanh nghiệp tư nhân (Điều 19 Luật Doanh nghiệp): giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp.

Nếu đã kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ không cần bản sao giấy tờ pháp lý của những cá nhân đó — quy định miễn này nằm ngay trong các khoản của Điều 24 tương ứng với từng loại hình (khoản 1 với doanh nghiệp tư nhân, khoản 3 với công ty TNHH), dẫn chiếu tới khoản 1 Điều 11. Ngoài ra, khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 23/7/2026) quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác dữ liệu sẵn có và không yêu cầu nộp bản sao một số giấy tờ, trong đó có Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế; chỉ khi không khai thác được hoặc thông tin không đầy đủ, không chính xác thì cơ quan mới yêu cầu bổ sung. Trên thực tế vẫn nên mang theo bản sao để đỡ phải quay lại.

Một bước mới cần biết nếu nhờ người khác đi nộp: khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP buộc người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nếu chưa có tài khoản định danh điện tử để xác thực thì hồ sơ phải kèm bản sao thẻ căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người ủy quyền.

Mất bao lâu

Mốc	Thời hạn	Căn cứ
Xem xét tính hợp lệ và cấp đăng ký doanh nghiệp	03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung	Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp
Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ sau thông báo	60 ngày kể từ ngày ra thông báo; quá hạn thì hồ sơ không còn giá trị	Khoản 3 Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Cấp tỉnh gửi thông tin thành lập doanh nghiệp cho cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở	02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Điểm a khoản 3 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Cấp xã chuyển hộ kinh doanh sang "đã chấm dứt hoạt động"	03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của cơ quan thuế về việc hộ kinh doanh hoàn thành nghĩa vụ thuế	Điểm b khoản 3 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Điều 27 không ấn định thời hạn cho bước cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế. Đây là chỗ hồ sơ hay nằm lại lâu nhất, và nó phụ thuộc vào việc hộ kinh doanh đã nộp đủ thuế, đã nộp hết tờ khai hay chưa.

Hộ kinh doanh đóng lại thế nào

Khác với chấm dứt hộ kinh doanh thông thường — nơi hộ phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và nghĩa vụ tài chính khác, trừ trường hợp hộ kinh doanh và chủ nợ có thỏa thuận khác, rồi trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ mới gửi hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động đến cấp xã (điểm a, điểm b khoản 1 Điều 104) — trường hợp chuyển đổi không cần chủ hộ nộp hồ sơ chấm dứt. Khoản 3 Điều 27 giao cho các cơ quan tự chuyển thông tin: cấp tỉnh thông báo cho cấp xã, cấp xã gửi thông tin cho cơ quan thuế và ra thông báo về việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển hộ sang tình trạng "đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động".

Nói vậy không có nghĩa là hết nghĩa vụ. Hộ chỉ sang được tình trạng "đã chấm dứt hoạt động" sau khi cơ quan thuế gửi thông tin xác nhận hộ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Trước đó, hộ nằm ở tình trạng pháp lý trung gian (khoản 5 Điều 98 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Bốn chỗ dễ sai sau khi có giấy phép công ty

• Vẫn bán hàng, xuất hóa đơn dưới tên hộ kinh doanh. Khoản 4 Điều 27 nói thẳng: "Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp." Khoản 4 Điều 16 Luật 04/2017/QH14 cũng xác định hộ kinh doanh chấm dứt hoạt động kể từ thời điểm đó. Mốc là ngày cấp giấy cho công ty, không phải ngày hộ được xóa khỏi cơ sở dữ liệu.
• Tưởng mã số thuế giữ nguyên. Doanh nghiệp được cấp một mã số doanh nghiệp duy nhất, và mã này đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Mã số hộ kinh doanh là mã số thuế cấp cho hộ (Điều 91). Đây là hai mã khác nhau, nên hợp đồng, tài khoản ngân hàng, thông tin xuất hóa đơn của bên mua đều phải cập nhật. Mã số doanh nghiệp cũng được dùng làm mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội (khoản 10 Điều 8).
• Quên nghĩa vụ thuế còn treo của hộ. Hộ kinh doanh còn nợ thuế hoặc còn thiếu tờ khai thì khâu xác nhận của cơ quan thuế sẽ kẹt, và hộ cứ nằm mãi ở tình trạng "đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động". Nhắc lại: phần nợ chưa thanh toán đó vẫn thuộc trách nhiệm cá nhân của chủ hộ theo khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017/QH14.
• Bỏ qua phần việc của công ty mới. Công ty phải làm thủ tục thuế ban đầu và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi xuất hóa đơn. Hai bài chi tiết: thủ tục thuế ban đầu của công ty mới thành lập và đăng ký hóa đơn điện tử cho công ty mới.

Chính sách hỗ trợ và ưu đãi thuế

Nhóm chính sách dành riêng cho doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh nằm ở Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14 và các Điều 15 đến 19 Nghị định 80/2021/NĐ-CP. Hai văn bản này vẫn đang áp dụng; đồng thời đang có dự thảo sửa đổi, thay thế Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa, chưa được thông qua tại thời điểm bài này đăng. Nếu bạn định dựa vào các ưu đãi này thì nên tra lại văn bản còn hiệu lực đúng tại thời điểm làm thủ tục.

Điều kiện để được hỗ trợ (khoản 1 Điều 16 Luật 04/2017/QH14) gồm hai điểm: trước khi thành lập doanh nghiệp, hộ kinh doanh đã đăng ký và hoạt động theo quy định của pháp luật; và hộ kinh doanh có hoạt động sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất là 01 năm tính đến ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Nội dung hỗ trợ	Căn cứ
Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu tại cơ quan đăng ký kinh doanh; miễn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lần đầu	Điều 16 Nghị định 80/2021/NĐ-CP
Miễn phí thẩm định, phí, lệ phí cấp phép kinh doanh lần đầu đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện	Điểm b khoản 2 Điều 16 Luật 04/2017/QH14
Tư vấn, hướng dẫn miễn phí về trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh (nếu có)	Điều 15 Nghị định 80/2021/NĐ-CP
Tiếp tục hoạt động ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà không thay đổi về quy mô: gửi đề nghị tới cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để được cấp văn bản liên quan đến điều kiện đầu tư kinh doanh, thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc	Điều 17 Nghị định 80/2021/NĐ-CP
Tư vấn, hướng dẫn miễn phí về thủ tục hành chính thuế và chế độ kế toán trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu	Điều 19 Nghị định 80/2021/NĐ-CP

Một lưu ý khi đi hỏi: Điều 15 Nghị định 80/2021/NĐ-CP vẫn ghi đầu mối tư vấn là Sở Kế hoạch và Đầu tư, còn Điều 19 cùng nghị định thì ngay từ đầu đã giao Sở Tài chính cho phần tư vấn thuế, kế toán — hai điều khác nhau vì nội dung hỗ trợ khác nhau, không phải vì sắp xếp bộ máy. Đừng vì vậy mà nghĩ phần nhiệm vụ ở Điều 15 không còn ai làm. Khoản 1 Điều 3 Nghị quyết 190/2025/QH15 quy định khi sắp xếp tổ chức bộ máy nhà nước, tên gọi của cơ quan, chức danh có thẩm quyền đã quy định tại các văn bản "được chuyển đổi theo tên gọi của cơ quan, chức danh tiếp nhận chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn đó"; khoản 1 Điều 4 quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn đó "được tiếp tục thực hiện bởi cơ quan, chức danh tiếp nhận chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn đó"; và khoản 3 Điều 11 nói rõ không bắt buộc ban hành văn bản chỉ để xử lý nội dung về tên gọi bị thay đổi do sắp xếp tổ chức bộ máy. Nghĩa là nhiệm vụ tư vấn miễn phí ở Điều 15 vẫn còn, do cơ quan đã tiếp nhận chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thực hiện; Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hiện nay cũng thuộc Sở Tài chính (khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Vì vậy bạn liên hệ Sở Tài chính địa phương, và theo khoản 2 Điều 15 Nghị định 80/2021/NĐ-CP, thời hạn tư vấn, hướng dẫn miễn phí là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị.

Về thuế, khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15: "Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu." Đây là chính sách chung cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, không phải ưu đãi riêng cho hộ kinh doanh chuyển đổi, và điều kiện áp dụng được quy định chi tiết tại Nghị định 20/2026/NĐ-CP. Chúng tôi đã viết riêng một bài về điều kiện này: miễn thuế TNDN 3 năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập. Đừng tính toán dựa trên con số 3 năm trước khi đọc phần điều kiện.

Câu hỏi thường gặp

Hộ kinh doanh có phải hoạt động đủ một năm mới được chuyển đổi không?

Hai việc khác nhau. Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không đặt điều kiện nào về thời gian hoạt động của hộ kinh doanh — hộ mới mở vẫn được đăng ký chuyển đổi. Điều kiện "hoạt động sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất là 01 năm" ở khoản 1 Điều 16 Luật 04/2017/QH14 là điều kiện để được hưởng các chính sách hỗ trợ, không phải điều kiện để được chuyển đổi.

Tài sản, hợp đồng, giấy phép của hộ kinh doanh có chuyển sang công ty không?

Có, ở mức nguyên tắc. Khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017/QH14: "Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật." Với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, Điều 17 Nghị định 80/2021/NĐ-CP có cơ chế riêng: doanh nghiệp tiếp tục hoạt động mà không thay đổi về quy mô thì gửi đề nghị tới cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để được cấp văn bản liên quan đến điều kiện đầu tư kinh doanh, và cơ quan đó phải cấp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị.

Nhưng "kế thừa theo quy định của pháp luật" không có nghĩa là mọi thứ tự động sang tên. Công ty là một chủ thể mới với mã số doanh nghiệp mới, nên về mặt thực hành vẫn phải cập nhật thông tin với ngân hàng, bạn hàng, và làm thủ tục sang tên với các tài sản phải đăng ký quyền sở hữu. Đây là điểm nên hỏi kỹ trước khi nộp hồ sơ.

Chọn công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên?

Khác biệt theo luật: công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp); công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (khoản 1 Điều 46). Nếu hộ kinh doanh do các thành viên hộ gia đình cùng đăng ký và muốn giữ nguyên cơ cấu góp vốn thì loại hình hai thành viên trở lên phản ánh đúng thực tế hơn.

Chi phí chuyển đổi gồm những gì?

Về lệ phí nhà nước: người nộp hồ sơ nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ, và khoản này không được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; điểm d khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp). Nhưng nếu đáp ứng điều kiện ở khoản 1 Điều 16 Luật 04/2017/QH14 thì doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu và miễn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lần đầu (Điều 16 Nghị định 80/2021/NĐ-CP), nên phần này thường về 0. Mức thu cụ thể do pháp luật về phí, lệ phí quy định và có thay đổi theo thời gian, bạn tra mức đang áp dụng tại thời điểm nộp. Phần dịch vụ, nếu thuê ngoài, xem bảng giá của chúng tôi.

Nên làm gì tiếp

Nếu đang cân nhắc, hãy tách ba câu hỏi: hộ có đang nợ gì không, có cần giới hạn trách nhiệm cho giai đoạn tới không, và có kham được sổ sách của một doanh nghiệp không. Câu đầu quyết định nên dọn nợ trước hay chuyển trước, câu hai quyết định loại hình, câu ba quyết định thời điểm.

Cần người làm cùng từ hồ sơ đến thủ tục thuế ban đầu của công ty mới, bạn xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp của MP Consulting hoặc gọi để trao đổi trường hợp cụ thể. Bài viết này dựa trên văn bản đang có hiệu lực tại ngày đăng; quy định có thể thay đổi, nên với tình huống có rủi ro cao, hãy đối chiếu lại văn bản gốc hoặc hỏi người làm nghề trước khi nộp hồ sơ.